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为甚么不克不及签对赌协定?—这才是弄明白对赌的关键

来源:财务经理学院    作者:ecfo

 

明天的话题说的是甚么呢?这个叫对赌协定,由于对赌协定用得很多,但我要提这个不雅点,是对赌协定不克不及随便马虎应用的,不要随便马虎签对赌协定。为甚么谈这个呢?就是在李友忠师长教员讲的《一次弄懂对赌协定》e教室课上,讲完这个话题以后呢,学员评论辩论比较热烈,个中有一个学员提的这么一个成绩,我在网上看到的,他说:“我们公司A轮融资的时辰,引导跟人家签了对赌协定,赌的是甚么呢?三年要达到上市的标准。到如今三年快到了,离上市标准有点远,不但离上市标准有点远,并且最关键的成绩是,如今公司都快运营都不可了,要开张了。所以引导就找找过去问我,能不克不及编个瞎账,让我们公司看起来像是达到了标准,然则我们如今先保持不上市,还想换一个处所再融一轮资,就是还想蒙个B轮。我就不敢编了,引导说了你要不编这个账,这个对赌就掉败了,掉败公司就得归人家了。那就不可了,那我卷钱跑了。”这个财务经理听着是很担心,认为义务在本身身上,那碰到这类成绩怎样办呢?

那我要跟你说一个怎样办,碰到这类成绩,谁都没有办法。实际上是甚么呢?是在这之前签对赌协定的时辰,曾经给公司埋下了祸胎。而我明天要谈的一个不雅点是甚么呢?是不克不及随便马虎地签对赌协定。我把那个“随便马虎”俩字都删了,为了这标题看起来短,也有震动力,就是不克不及随便马虎地签对赌协定。为甚么不克不及随便马虎的签呢?是由于如今我所看到的景象就是除那些专业和职业化的公司,投资人也专业,融资人也职业,他们在签对赌协定的时辰,应当说应用了对赌协定的那种估值的调剂那么一个基来源基本则是OK的,其他大年夜部分企业都签对赌协定都是扯淡。包含一些上市公司收买一些平易近营企业,说我跟你签对赌,我认为那都是为今后两边不欢而散埋下了祸胎。所以我说不克不及随便马虎签,特别是签对赌协定,如今由于签的太多了,就变成一种习气了,我认为签对赌协定这些人都是不负义务的,为了不承当义务,为了临时有些任务不肯意那么繁琐的去做,把这个成绩推到今后再去说。固然有的人能够挺不高兴的,所以或许不肯意或许其他的看法,没紧要的,接上去先听我渐渐说。

起首咱得知道对赌协定是甚么情况下签呢?两边达不成分歧,会谈到这儿就僵局了。为甚么呢,就是我认为你报价太高,你卖太贵了。或许我认为我们公司就值那么多钱对吧?你给的钱太少了。那怎样办呢?为了不至于掉去这个机会、商机,我还怕丢了这一单生意,你如今特别焦急,缺钱,僵持在这对谁都没有好处。怎样办?就如许弃置争议签个对赌协定吧,这事今后我们再处理。假设你说的对就按你的来我说的对那就按我的来,所以两边先如许:按你说的来,万一纰谬了,你把股分还我,你把董事长的地位还我,然后按我的来也能够的。我们管这类叫对赌协定,对吧。那这类叫弃置争议的这类方法呢,应当说是为懂得决一种叫会谈僵局的时辰的一种底线思想,它不是一个优选的对象。我跟你说说签对赌协定的两边是一种甚么样的心思。投资人呢,是认为我要清楚你毕竟值若干钱,我还得花大年夜力量对吧,停止市场调研技巧,跟你们聊,耗时间,别回头那个鸭子飞了,煮熟了飞了,很费事,所以我如今想拿了,我又怕出钱我出吃亏了,回头引导和股东在见怪,那怎样办呢?就如许,那就先按你的,然则这事儿也没完啊,回头万一不是呀,那你还得还我。那相当于如今须要花力量去处理一下的,推到了未来往交往处理,说白了就是弃置成绩,如今眼不见心静。

那从融资人角度讲,我向你证明我们公司值钱,你如今应当值得投,我还得去游说一下,贸易筹划书,做很多的任务来证明,费事极了,我如今缺钱怎样办呢?说是如许:你先掏钱,万一你要投错了大年夜不了我到时辰再还你,对吧,咱先把成绩往后弃置,咱先干着。所以两边都有一点点幸运的心思,把成绩往后推延,回头再处理,说不定到时辰处理,谁来处理。说不定将来的生长趋势是朝有益于我的偏向生长,那如今成绩,第一,临时看起来处理了,第二,将来有益于我,那何乐而不为呢?所以大年夜家对这类对将来的乐不雅的估计,幸运的心思,不肯意承当义务,不肯意做过量太专业的任务,融合在一路,对赌协定就出来了。实际傍边很多人其实就这么想的,那签对赌协定也没缺点,也能够啊,谈不上去了,先放下今后再说,。然则接上去你要看好两边会怎样干。会怎样干呢?投资人平日是如许的:我投完钱了,你别把我钱拐走了,我得找人看着盯着,干涉呀,盯防啊,能够要多一些,就是你小子别把我的钱蒙去。两边明明是投资成了一伙的,但相互防备,这是前期就曾经注定了。

由于如今窗有一个扣没解开,现实上还不是一伙儿的,可是曾经结合了,从融资人角度想:万一我辛辛苦苦干半天,万一最后不可,能够客不雅的缘由,由于市场由于竞争对吧,我能够干的比他人都好,但没达到你的请求。那我如果把这个股分和权力都让给你,我吃亏,怎样办呢?那我得做两手预备。第一个,我万一成了,这事儿皆大年夜欢乐;万一不成,我照样把那个数字掩蔽一下,掩盖一下,我夸大年夜一下,我虚张一下,我不克不及让我本身吃亏。总之,一边干着有这类进攻的心态,把你当外人对吧,静静的停止。这时候辰实际上两边是一家公司的股东,然则呢都拿对方当外人,这就曾经注定这事儿走向一个不好的结局了,说白了为这个分别埋着,两边不信赖的立场就开端滋长了。由于你那事儿做对纰谬啊?你别蒙我,你怎样干了。我心想你别占我便宜,措辞都是以这类姿势才开真个。可想而知,他会采取哪些行动,详细的活真的干的时辰,谁都分不清对方做这件事儿客不雅是如许,照样主不雅成心的,是分不清的,这是一个。由于有那种心思和动机,必定产生这类行动和偏向性。

那接上去呢,大年夜部分人都这么干,大年夜家都认为处理两件事太难怎样办呢?留给先人吧,这类惯性思想,不负义务的心思,变成了一种时髦,反正有对赌协定,仿佛他人不会用,咱本身会用,咱就到处都在用,很多人都在用。所以应当说,下去动辄就应用对赌协定的这些人,我认为就是不负义务,眼前的该做的任务不做,把成绩后置。但这件事就会招致甚么恶果呢?刚才我说的那个成果呀,还有一个很卑劣的器械在哪呢?由于你在一开真个两边谈的时辰,谈的是将来。将来各自都有预理性,不然也结合不到一路去,那预理性本身就是虚的,在这时候辰两边有很强的弹性接收对方,轻易杀青分歧。然则假设干了三年了,现实已至此,两边必定有一方吃亏,既然对赌肯定有以个吃亏的,本身认为吃亏的。那怎样办呢,他就必定会进攻,必定会自保。在这过程当中,必定能够就会为了本身的好处官逼民反,有卷钱跑了的,编瞎账的,诉诸司法的,私下白刀子进红刀子处理的也有。这事儿就很费事了,所以应当说,你别看你如今处理有难度,这个任务,你一躲避,将来再去处理,那难度就更大年夜了。由于实打实的好处在这儿,每小我拿不到的都叫损掉,那如今只能叫估计不准,将来那就是实打实的损掉,这时候辰大年夜家谁都不会让步的,会谈将相当艰苦,这就是严重的卑劣的后果,你必须事前预感到。假设你这事儿是真的想做好,不是坑蒙拐骗的,那么两边应当相向而行,合营把这件事做好,磋商怎样庸才合适。

比如说那咱谈估值对吧,我们对将来的看法能够不合,那可以调和同一呀,大年夜家在一路再聊一聊唠一唠泡一泡对吧,再看一看,也是可以的,我们再做点任务向你证明我们是稳健的,你再做些任务告诉我们市场竞争是激烈的,大年夜家再弥合一下,或许终究在压力下,能够两边都有一种让步的空间,最后也就接收了。接收了以后皆大年夜欢乐,将来合营把公司做好,由因而一家了嘛,这事就OK了。那你往后弃置争议的成绩,处理了一半,后一半更不好弄,这是我们说的一个成绩,所以在对赌的时辰应当说,就要预感到将来成现实的时辰,它会更不好谈,所以你别看你如今不好谈,今后再谈嘛。在真实的好处眼前就更费事了,这是对赌滥用的一个卑劣的后果。

我们小结一下,就是我说这个对赌协定呢,我们作为财务人,在企业里应当本着职业化、专业化的立场,把这事解释白,它的规律,将来会怎样样。第二个,本着负义务的,不要把成绩总是往后置,该做些甚么做些甚么,如今把它做好了,将来就增添了风险,真正是把公司运营好的一种认知,把公司运营好的一种立场才是OK的。所以我说不克不及随便马虎签对赌协定代表了一小我的立场,一小我的义务,一小我的专业和它对规律的掌握。而实际傍边有太多的人还没有这类专业性和严谨性,总是欲望成绩到时辰再说,成绩是越积聚越大年夜,坑是越挖越深,到时辰谁也解不开这个扣,常常就会出现两全其美,这就是现实吧。我给你举个例子,说一家上市公司收买一家平易近营企业,上市公司明明知道这家平易近营企业是不合规的,两套账,然后再给人报一个虚价格,为了我完成收买,比如他报1个亿,其实二心里想着也就值7000万。说:咱对赌,我先给你7000万, 3000万三年以后你要合规我就给你,那上市公司赌的甚么呢?

你肯定合规不了,为甚么呢?对赌协定是这么签的,就是凡是上市公司收买你的对赌协定必定这两条滴,包管利润比年上升不克不及降低,第二个要合规。我们做财务的人都知道,现实是你要想和合规就要付出价值,叫公道合法征税,利润必定降低;要想利润节节上升,就必定就做一些投机取巧,坑蒙拐骗的器械,那你就很难合规。所以这两件事你只能做到一件。做到利润达标了,就不合规;做到合规了,利润就上去,反正你终究完不成。所以上市公司赌你完不成:那这公司就归我了。可是人家卖的时辰,那些人心里是不均衡的,我认为值一个亿,成果三切切拿不到,那怎样能行呢?我就可以够是坑蒙拐骗,造假,官逼民反就会出来了。那对上市公司里有甚么呢?不就成了蒙股平易近的一次噱头了嘛。所以做这件任务的时辰,将来出现巨大年夜的费事,处理不了而埋下伏笔,这就是罕见的。有的时辰你说你卖的公司也是一样的,我卖你49%,我认为就这值七切切,你喊一个亿,你让我合规可以,我做不成大年夜不了三切切不要了,其实对上市公司来讲也不公平,你凭甚么喊那么高的价对吧,你拿不着就是拿不着。不论两边谁对谁错,放一边儿,对赌协定一签,到点处理这个残局总是要受伤害的受损掉的,这事是注定的。所以有些事在前期处理损掉一百,前期处理损掉一千,这是我们必须所懂得的。Ok了,我们明天就谈的这个话题,你对它应当有一个认知了,然后在这类情况下,今后你就知道应当怎样办了。